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ミネルバ会計週報『継続支配要件緩和と 中小M&Aへの貢献』2021.07.26

清算整理や会社売却

子会社の事業の整理・統合を行う上で、継続を図る事業のみを会社分割により移転し、分割法人に残った事業と資産負債を解散・清算で処分をしたり、あるいは、残った分割法人をM&Aの対象にして経営を第三者に委ねる、というプラン要求は、少なくありません。こういう取り組みを促進する最近の税制改正があります。分割型分割が適格分割となるための要件の変更です。平成29年の税制改正です。

スピンオフ税制導入の影響

組織再編税制の要諦は、資本関係が外形的に変動してもその実質に変化がないとすれば、その便宜的変更には課税を留保するというもので、従って、税制適格組織再編に該当する要件の一つは資本関係の維持としての支配の継続でした。しかし、スピンオフ税制の導入の煽りを受けて、分割後の支配の継続という適格要件の重要要素が要求されない次の3つのケースが生まれました。

支配継続が要求されない

① 100%親子関係での子会社資産負債の親会社への分割型吸収分割
② 一の者による100%支配関係下にある会社間での分割型吸収分割
③ 一の者による100%支配関係下にある会社の単独新設分割型分割
ここでいう「一の者」とは、分割前後に分割法人および分割承継法人を支配している者をいいます。要するに、株主のことです。

支配継続要求消滅の条文表現

これらのケースにおいては、一の者、もしくは親会社が、移転資産負債の支配を継続出来ているならば、分割を実行した子会社に対する完全支配関係の継続をもはや要件とする必要がない、ということになりました。①のケースでは条文から「継続」の文字が消え、②③のケースでは、一の者による完全支配関係の継続の対象が分割承継法人のみに限定されるとの条文になりました。

実用化で改正趣旨に応える

これで、適格分割の適用の中で、一部の事業や一部の資産負債をM&Aにより第三者に引き渡すことが可能になりました。
分割型分割の税制適格要件緩和とM&A商品作りとが今後は結びつきを強くして、多様なM&Aスキームが花開くかもしれません。

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